7月29日晚间，卧龙地产(8.280, 0.00, 0.00%)发布交易预案，拟44.09亿元收购墨麟股份97.714%股权，按后者净资产计算，墨麟股份实际增值率达到374%，双方签署了一份远超当下业绩的对赌协议。

卧龙地产称并购墨麟股份将为其带来可观的净利润增长，墨麟股份2015年和今年一季度净利润可观，但通过公开数据梳理可以发现，动辄月度流水过千万的墨麟股份主营业务已连续数季度陷入亏损。2015年和今年一季度，财报高利润的实现全部依靠出售子公司股权。

据卧龙地产发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟以发行股份及支付现金的方式向墨麟股份的股东（13家企业及陈默等4名自然人）购买其合计持有的墨麟股份97.714%股份，交易价格初步确定为44.09亿元，其中21亿元以现金支付，23亿元以非公开发行股份方式支付。

这也意味着，墨麟股份的总估值将达45.11亿元。卧龙地产发布的交易预案显示，交易价格相比墨麟股份市值溢价率为30%。但是，墨麟股份在今年3月份已经进行了一轮溢价估值，按照归属母公司股东净资产约9.5亿元，评估机构给墨麟股份100%股权预估值约40亿元，增值率322.46%。如果准确地按照净资产计算，卧龙地产给墨麟股份整体估值增值率应为374%。

上交所首先关注的即是“本次重组可能构成重组上市”的问题。上交所列举了一些证据证明陈默与林嘉喜、深圳墨非等具有较为密切的关系，并要求卧龙地产补充说明陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非是否构成一致行动关系，如果不构成，还要求公司列出相反证据，请财务顾问与律师进行核查并发表意见。

经过半个月的事后审核，上交所日前就“卧龙地产并购墨麟股份”一事向上市公司下发问询函。值得一提的是，针对卧龙地产本次的重组方案，上交所问询函中所列问题多达29项，大到本次交易是否构成重组上市(即借壳)的核心问题，小到重组方案中的差错，上交所都予以详细指出。

据卧龙地产此前披露的重组方案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，收购深圳墨非等13家企业及陈默等四名自然人合计持有的墨麟股份97.714%股权，对应交易价格为44.08亿元，其中现金支付21.03亿元，另有23.05亿元通过增发股份方式支付。此外，卧龙地产还欲通过锁价方式向卧龙控股在内的投资者增发股份配套募资21.36亿元，相关资金在扣除发行费用后用于支付上述交易中的现金对价。

依照卧龙地产构想，本次交易若顺利实施，公司将实现“地产+游戏”的双轮驱动业务格局，盈利来源也将更加多元化。不过，在该方案披露之后，外界更为关心的是本次重组究竟是否构成重组上市。卧龙地产方面则坚称，本次重组并未导致上市公司实际控制人发生变更，因此不构成重组上市。但在监管部门看来，卧龙地产的相关论断似乎有可待商榷之处。

在最新发布的问询函中，上交所首先关注的即是“本次重组可能构成重组上市”的问题。根据重组方案，重组完成后，卧龙地产实际控制人陈建成及其一致行动人合计持有上市公司23.11%股份(扣除配套募集资金部分)，而交易对方陈默持有上市公司15.35%股份，林嘉喜持有4.84%股份，深圳墨非持有2.67%股份，国墨联合持有0.81%股份。显然，如果交易对方中的上述对象存在一致行动关系，其合计持股比例将超过陈建成。

基于此，上交所列举了一些证据证明陈默与林嘉喜、深圳墨非等具有较为密切的关系，并要求卧龙地产补充说明陈默与林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非是否构成一致行动关系，如果不构成，还要求公司列出相反证据，请财务顾问与律师进行核查并发表意见。

上交所同时还发现了卧龙地产在本次重组细节安排上的一些“玄机”，即在交易对方中，国墨天下等五名墨麟股份股东仅获得现金对价，而在其他同时获得股份与现金对价的交易对方中，对价也相差较大，如陈默获得的股份与现金对价比为0.83，深圳墨非获得的股份与现金对价比则为1.25。针对这一现象，上交所要求卧龙地产说明本次交易关于股份及现金支付的安排是否是刻意降低陈默及其一致行动人的持股比例，是否属于刻意规避重组上市。

与此同时，上交所还要求上市公司补充披露陈建成及其一致行动人、林嘉喜、国墨联合、国墨天下、深圳墨非对卧龙地产及标的公司的董事及高管的提名情况，并说明卧龙地产是否为标的公司管理层控制，并要求请财务顾问与律师对此发表意见。

除“是否构成重组上市”这一焦点问题外，上交所还对卧龙地产的具体交易方案进行了细究。上交所指出，标的公司墨麟股份目前持有多家创投企业的股权，出售股权类资产成为该公司2015年净利润的主要来源，而公司游戏业务则处于亏损状态。对此，上交所要求卧龙地产结合标的公司主营业务及利润来源，说明标的公司是否为持股型投资企业，是否属于类金融业务，且本次交易是否符合证监会的相关规定。

上交所同时关注到，墨麟股份100%股权的预估值为40.15亿元，而评估机构对墨麟股份预估值影响因素进行敏感性分析，认为其估值区间为36.22亿元至45.10亿元，具体到交易对价中，业绩承诺方陈默、深圳墨非、国墨天下是以45亿元计算对价，其他非承诺方则是以40亿元计算对价。基于此，上交所要求卧龙地产补充披露标的公司预估值区间的重要测算参数及相关影响因素，说明其估值区间上下浮动达9亿元的合理性；同时要求公司说明不同交易对方所获交易对价不同、与预估值差异较大的原因及其合理性，且是否符合《公司法》等法律法规的规定。

此外，上交所还从标的公司的业绩与经营、其历史沿革与合规性等方面进行了有针对性的问询。有意思的是，上交所在审核卧龙地产本次重组方案时，还发现了其中的差错。上交所明确指出：关于本次交易是否构成重大资产重组的财务比例计算时，根据“资产总额与交易金额孰高”的原则，44.08亿元应为交易金额，而非资产总额，由此要求相关财务顾问予以更正。